Claude Lemieux

Tél.: 418 668-3011
Téléc.: 418 668-0209
c.lemieux@sblavocats.com

Source : Le Forestier

Spécialités

Droit corporatif,

10 octobre 2006

LA SOCIÉTÉ FERMÉE N’EST PLUS : ATTENTION À VOUS!

Si vous êtes actionnaire ou administrateur d’une compagnie constituée en vertu de la Loi sur les compagnies du Québec ou de la Loi canadienne sur les sociétés par actions, le 14 septembre 2005 constitue pour vous une date plus qu’importante.

En effet, c’est à cette date qu’est entré en vigueur le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus et d’inscription (le « Règlement »). Ce Règlement entraîne des conséquences directes pour toutes les entreprises ayant recours au financement par voie privée puisqu’à compter de cette date, la société fermée n’existe plus, étant remplacée par une nouvelle réalité, soit l’émetteur fermé.

Auparavant, pour qu’une société soit considérée comme fermée, ses statuts devaient prévoir des restrictions à la libre cession de ses actions, interdisant à ses actionnaires de transférer celles-ci sans avoir obtenu au préalable l’autorisation écrite du conseil d’administration; le nombre d’actionnaires était limité à cinquante et tout appel public à l’épargne était interdit. Tous vos statuts, si vous êtes actionnaire ou administrateur d’une compagnie privée de la nature d’une société fermée, contiennent ces dispositions.

Sachez que, dorénavant, si vous souhaitez continuer à jouir d’une compagnie bénéficiant d’une dispense de prospectus et d’inscription et ainsi être exempt des lourdes formalités imposées par l’autorité des marchés financiers, votre société doit poser les gestes suivants :

  • modifier ses statuts constitutifs afin d’ajouter la restriction à la libre cession de ses titres et de retirer la limite de cinquante actionnaires de l’interdiction à l’appel public à l’épargne, et ce, avant le 12 octobre 2007; et
  • s’assurer que tous les détenteurs de ces titres présents et futurs sont des personnes incluses à l’article 2.4 du Règlement.

Le défaut de poser tels gestes entraînera pour votre société la perte de son statut d’émetteur fermé. Cette perte est définitive. Si par la suite, votre société souhaite émettre des titres ou procéder à des transactions sur les titres déjà émis, elle devra se trouver une autre dispense prévue au Règlement.  Sans quoi, elle sera soumise aux exigences de prospectus et d’inscription et à des coûts plus que substantiels, à moins que la société ne réussisse à procéder à une demande de dispense discrétionnaire auprès de l’autorité des marchés financiers, dispense qui s’obtient également à grands frais.

Deux conseils s’imposent donc :

  1. modifiez vos statuts afin d’obtenir des statuts de modification avant le 12 octobre 2007; et
  2. procédez ou faites procéder à une revue des placements déjà effectués afin de s’assurer de leur conformité avec le Règlement.

Gare aux retardataires et aux négligents, car ce qui n’était qu’une formalité avant le 12 octobre 2007 deviendra, après cette date, un boulet que votre société traînera sa vie durant. Pour vous éviter tel fardeau, n’hésitez pas à nous consulter à l’un ou l’autre de nos trois établissements.

Claude Lemieux, avocat

© Simard Boivin Lemieux, 2014. Tous droits réservés.

x

Infolettre

Inscrivez-vous à notre infolettre pour recevoir nos dernières parutions et nouvelles en lien avec vos intérêts. Quel est votre secteur d'activité?