Élisabeth Pagé

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Droit corporatif,

26 mai 2019

LE PROJET DE LOI C-86 ET SON IMPLICATION POUR LES SOCIÉTÉS RÉGIES PAR LA LOI CANADIENNE SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS

Le 13 juin prochain entrera en vigueur le projet de loi C-86, soit la Loi no2 d’exécution du budget de 2018 modifiant la Loi sur les sociétés par actions afin d’y introduire notamment la notion de « Particulier ayant un contrôle important » ainsi que l’obligation de tenir un registre desdits Particuliers ayant un contrôle important, laquelle s’appliquera à toutes les sociétés fédérales, sauf exception.

Corporation Canada vulgarise ce concept en expliquant qu’« un Particulier ayant un contrôle important est un particulier qui :

  • Détient un nombre important d’actions;
  • Contrôle ou gère un nombre important d’actions;
  • Exerce une influence appréciable sur la société sans nécessairement détenir un nombre important d’actions;
  • Jouit d’une combinaison quelconque de ces facteurs.»

À noter que l’on entend par un nombre important d’actions, un nombre d’actions représentant 25 % ou plus des droits de vote attachés aux actions émises du capital social de la société ou encore 25 %ou plus de la juste valeur marchande de l’ensemble des actions en circulation de la société.

Cette définition s’applique également à plusieurs personnes ne détenant pas individuellement un nombre important d’actions, mais qui, collectivement, répondent aux critères ci-dessus mentionnés et qui ont conclu entre elles un accord ou une entente selon lesquels ces personnes exerceront conjointement ou de concert le droit ou l’intérêt afférant aux actions qu’elles détiennent.

D’un point de vue pratico-pratique, dès le 13 juin prochain, les sociétés fédérales auront l’obligation de tenir un registre des particuliers ayant un contrôle important où seront indiqués pour chacun d’entre eux leur nom, date de naissance, adresse, juridiction de résidence à des fins fiscales, date à laquelle ils sont devenus et ont cessé d’être, le cas échéant, un particulier ayant un contrôle important de la société ainsi qu’une description de la manière dont ils répondent à cette définition. Au moins une fois au cours de chaque exercice, la société devra prendre des mesures raisonnables afin d’identifier tous les particuliers ayant un contrôle important de la société et mettre à jour le registre, le cas échéant.

Ce registre pourra être consulté par les actionnaires et les créanciers de la société sur demande de ceux-ci. Une telle demande devra cependant être accompagnée d’un affidavit contenant notamment une déclaration selon laquelle les renseignements obtenus ne seront utilisés qu’aux fins prévues par la Loi.

Tout porte à croire que cette nouvelle notion fera couler beaucoup d’encre et sera interprétée et précisée par les tribunaux dans un futur rapproché.

Dans l’intervalle et d’ici le 13 juin 2019, il est de la responsabilité de chaque société régie par la Loi canadienne sur les sociétés par actions de faire les démarches appropriées auprès de ses actionnaires pour la constitution de ce nouveau registre, sous peine de pénalités, incluant des amendes et l’emprisonnement.


Élisabeth Pagé, avocate

© Simard Boivin Lemieux, 2014. Tous droits réservés.

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