Isabelle Simard
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Source : Le Forestier
SpécialitésDroit autochtone, Droit corporatif, Droit municipal, Capital de risque et fonds d’investissement, Droit de la construction, Droit agricole, Droit immobilier, Litige civil et commercial, Droit des transports,
LE TRANSFERT D’ENTREPRISE: L’ART DE PRÉPARER SA RELÈVE
Une grande majorité des entreprises québécoises fondées depuis les années 60 aura changé de propriétaire d’ici les cinq prochaines années. Parmi ces entreprises, plusieurs vivent une dynamique exclusivement familiale en affaires et d’autres, une synergie de gestion partagée entre la famille et quelques employés clés de l’entreprise.
Dans l’un ou l’autre des cas, plusieurs chefs d’entreprise n’ont pas encore établi de processus pour la sélection d’un ou de leurs successeurs. Cela explique en partie pourquoi plusieurs entreprises, fleurons de nos régions, ont été vendues aux mains de tiers ou ont vécu une fermeture pure et simple.
Le transfert d’une entreprise à la relève est un processus parfois très long, qui s’envisage plusieurs mois, voire des années avant le jour tant attendu pour la retraite. Un propriétaire prudent et prévoyant doit se donner le temps de former sa relève adéquatement. Le processus n’est pas l’affaire d’un seul spécialiste et demande aussi une excellente planification. Le travail d’équipe des professionnels, tant sur les questions financières, fiscales et juridiques, en suivant les besoins de chaque étape du processus, sera nécessaire pour réaliser le transfert avec succès.
De plus, le transfert à la relève comporte un aspect humain parfois absent ou négligeable dans le cadre de la vente à des tiers. Il faut en effet identifier la relève, évaluer son expertise et sa compétence dans l’organisation, comprendre les aspirations de chacun et les concilier avec les désirs du fondateur. Quelquefois, le choc de générations est inévitable, et il faudra des efforts de tous les intervenants pour pouvoir réussir l’exercice, tout en respectant la personnalité et les visions de tout un chacun. Une nouvelle organisation prendra ainsi naissance, avec ou sans le concours du fondateur, qui devra apprendre à céder sa place et permettre à la nouvelle génération de gérer l’entreprise et de créer son propre patrimoine, avec les méthodes spécifiques à sa génération.
Le conseiller juridique participe aux étapes du transfert de l’entreprise dans un contexte de relève à divers niveaux. Son conseil prépare la stratégie d’approche de la relève, d’après sa connaissance de l’entreprise. Les transactions de transfert seront aussi faites pour assurer la pérennité de l’entreprise ainsi que la sécurité financière du fondateur. Le transfert est normalement accompagné d’une planification successorale qui entraîne, par exemple, le gel de la valeur des actions du propriétaire qui détiendra des actions privilégiées rachetables à valeur déterminée. La relève détiendra, quant à elle, les actions qui participent à la plus value de l’entreprise.
La valeur marchande de l’entreprise et le choix de la transaction sont faits par des experts comptables qui analysent l’impact fiscal de la transaction pour les parties. Plusieurs options s’offriront alors aux propriétaires selon la relève choisie. Chaque méthode de transfert comporte ses avantages et ses désavantages, le but recherché étant toujours le même : optimiser le rendement pour le propriétaire et amoindrir autant que possible les coûts pour la relève, sans compromettre la rentabilité et le plan d’affaires de l’entreprise.
Le conseiller juridique aidera aussi à la rédaction d’une convention entre actionnaires et d’ententes contractuelles qui favorisent la retraite et la relève.
Bref, prenez le temps de bien planifier votre relève. N’hésitez surtout pas à consulter votre conseiller juridique pour vous aider à préparer le plan de transfert de votre entreprise.
Isabelle Simard, avocate
En collaboration avec Joël Brassard-Morissette
