Isabelle Simard

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Source : Le Forestier

Spécialités

Droit corporatif, Capital de risque et fonds d’investissement, Droit de la construction, Droit agricole, Droit des transports, Droit du travail et de l’emploi,

18 février 2011

LES IMPACTS DE LA LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS DU QUÉBEC

Le 14 février 2011 a marqué l’entrée en vigueur de la nouvelle Loi sur les sociétés par actions (LASQ) qui réforme le droit des compagnies au Québec et l’ancienne Loi sur les compagnies du Québec. Cette nouvelle LASQ modernise sensiblement le droit des compagnies, lesquelles sont désormais appelées  » sociétés par actions « .

Cette loi n’oblige pas à modifier vos statuts de compagnie actuels ou à déposer des statuts de continuation pour s’y conformer. Il n’y a donc aucune formalité à compléter ou à respecter pour être une  » société par actions « . Depuis que la LSAQ est entrée en vigueur, toutes les compagnies régies par la  » Partie 1A  » de l’ancienne loi sont automatiquement régies par les dispositions de la LSAQ.

Toutefois, cette continuation automatique pour les compagnies de la Partie 1A de l’ancienne loi ne signifie pas qu’aucun travail n’est nécessaire pour la mise à niveau de votre corporation. Raisonnablement, certaines interventions doivent être faites pour mettre à jour vos documents corporatifs conformément aux dispositions de la nouvelle loi, notamment :

• Votre société doit adopter un nouveau règlement intérieur (règlement général) conforme aux dispositions de la LSAQ.
• Votre société doit adopter un nouveau modèle de certificat d’actions énonçant   les exigences de la nouvelle loi.
• Votre société peut prendre la décision de privilégier la remise d’un avis de détention d’actions plutôt que l’émission d’un certificat d’actions.
• Si une convention unanime des actionnaires (C.U.A.), renfermant également des clauses d’achat-vente ou toute autre clause n’affectant pas les rôle et pouvoirs du conseil d’administration, est en vigueur dans votre société, il est utile d’enlever ces dernières clauses de la C.U.A. et de les insérer plutôt dans une convention entre actionnaires distincte, qui demeure ainsi à l’abri des interventions externes.

En effet, la LSAQ renferme de nombreuses dispositions permettant au tribunal d’intervenir et modifier les dispositions d’une C.U.A. en vigueur, ce qui peut venir perturber grandement l’équilibre actuel des actionnaires et aller à l’encontre de la volonté de ces derniers, lors de l’adoption de la convention. De plus, l’existence de votre C.U.A. doit être divulguée au Registraire des entreprises, et les créanciers de la société y ont dorénavant accès.

Enfin, la nouvelle loi prévoit un droit de rachat automatique des actionnaires dans certaines situations en cas de dissidence, et ce, à la  » juste valeur « . Un mécanisme pour l’exercice de ce rachat automatique doit donc être prévu dans votre convention entre actionnaires.

L’équipe de droit corporatif de SBL saura bien vous accompagner et vous conseiller dans cette mise à niveau et vous offrir tous les conseils appropriés en regard de l’application de cette nouvelle loi.

Isabelle Simard, avocate