RECOURS DE L’ACTIONNAIRE MINORITAIRE EN VERTU DE LA NOUVELLE LOI SUR LES SOCIÉTÉS PAR ACTIONS : LA COUR SE PRONONCE
La nouvelle Loi sur les sociétés par actions du Québec, entrée en vigueur en février 2011, a amené une importante réforme du droit des sociétés par actions au Québec. Le 6 janvier 2012, la Cour supérieure a rendu une des premières décisions accueillant une requête en vertu des nouvelles dispositions de la Loi en matière de redressement d’une situation préjudiciable pour un actionnaire minoritaire, et en ordonnant à un actionnaire majoritaire de vendre ses parts à ce dernier.
Dans cette affaire, le demandeur, M. Klotia, était administrateur et actionnaire minoritaire, avec 49 % des actions votantes de la compagnie Ferme Arc-En-Ciel. MM. Singh et Estrada étaient quant à eux administrateurs de la Société et contrôlaient de fait le conseil d’administration. M. Singh était actionnaire majoritaire avec 51 % des parts.
En mai 2010, la Société a fait l’acquisition d’une ferme de M. Dulude. La preuve a établi que MM. Singh et Estrada n’étaient pas intéressés par la Société et ne s’occupaient pas des affaires de celle-ci.
M. Klotia s’est donc adressé à la Cour afin d’obtenir, en vertu des nouvelles dispositions en oppression prévues à la Loi, que MM. Singh et Estrada soient destitués de leurs postes d’administrateurs et que M. Singh soit forcé de vendre ses actions au demandeur, au prix proposé par ce dernier.
La Cour a dû évaluer, en premier lieu, si la conduite des affaires faite par MM. Singh et Estrada était préjudiciable à la Société et à l’actionnaire minoritaire, puis décider si les demandes de M. Klotia, mentionnées précédemment, constituaient un remède approprié selon les circonstances.
Le juge Louis Gouin a répondu par l’affirmative. La Cour a considéré que la conduite de MM. Singh et Estrada, dans la gestion des affaires de la Société, était préjudiciable pour la Société et pour le demandeur, notamment en ce que :
- Malgré plusieurs demandes en ce sens, ceux-ci n’ont pas tenu informé M. Klotia de la gestion de la Société;
- Ceux-ci ont exigé de M. Klotia des investissements supplémentaires sans lui fournir les informations financières de la Société;
- Ceux-ci ont émis des chèques de la Société afin de payer des biens ou services personnels qui ne concernaient pas les affaires de la Société;
- Des individus ont reçu des salaires alors qu’ils n’étaient pas employés de la Société;
- Ceux-ci n’ont pas géré les affaires de la Société de manière diligente, notamment en portant atteinte à la réputation de la Société auprès du gouvernement et en retardant des paiements aux créanciers et fournisseurs de la Société.
Par conséquent, le juge a accueilli la requête de M. Klotia. La Cour a ainsi ordonné la destitution de MM. Singh et Estrada comme administrateurs, et ordonné la vente des actions de l’actionnaire majoritaire, M. Singh, à l’actionnaire minoritaire, M. Klotia, au prix proposé par ce dernier.
Les faits de cette affaire étaient plutôt exceptionnels. Cependant, il s’agit de l’illustration d’un cas d’application possible des nouveaux recours qui s’offrent aux actionnaires minoritaires d’une compagnie, en cas d’abus ou d’oppression de la part du ou des actionnaires majoritaires. Il sera intéressant de voir dans quelles autres situations les tribunaux auront recours à ces nouvelles dispositions législatives.
Simon St-Laurent, avocat
